前言 – 從研究室團隊 vs. 創業團隊：思維轉變
生醫新創團隊往往由學術場域出發，成員彼此熟悉、信任度高，因此容易在初期忽略股權設計與角色分工的重要性，抱持「先做再說、日後再調整」的心態。然而，一旦公司成立並開始對外募資或簽署授權合約，早期未處理好的問題便會成為難以收拾的結構性風險。不少團隊一開始仍沿用「研究室運作邏輯」來經營公司，然而，實驗室追求的是知識卓越與學術聲望，決策多由教授單向指導；新創公司則必須以市場生存與商業價值為依歸，講求敏捷決策與權責對等。若僅用研究室模式經營公司，常見的風險包括：教授因受限於公職身分無法全職投入，卻掌握過大決策權導致公司空轉；或是團隊成員因缺乏明確分潤機制，導致在技術轉化為產品的艱困過程中失去動力。因此，創業第一步並非註冊公司，而是「心態重設」：團隊成員透過調整心態，確立共同願景，明訂經營目標、分工與決策機制。
本文整理筆者近年在大學輔導生醫新創團隊的實務經驗，並參考國內外關於股權結構與共同創辦人爭議的研究與專業文章，嘗試為「教授＋臨床醫師/醫事人員＋研究生／博士後」組合的團隊，提供一套團隊建立與股權設計的初步參考概念。
角色分工與溝通協作
在生醫新創中常見的角色組成包括：
教授/研究者 - 掌握核心技術 IP，但因受限於政府或大學利益衝突相關法規規範，往往不適合擔任負責營運的 CEO。其職責應聚焦於技術藍圖與科學驗證。
臨床醫師/醫事人員 - 最了解臨床痛點及具備醫學專業臨床知識，是產品定義的關鍵，但需釐清是全職投入還是僅提供諮詢，這直接影響股權佔比。
研究生／博士後與專任成員 - 負責實驗執行、原型開發、法規文件整理與跨單位溝通，也兼具專案管理與營運支援角色。這是最常被低估的角色，更需要全職的執行力。
在實務上，若仍以「指導關係」而非「創辦人夥伴關係」來看待彼此，容易出現：教授習慣單向下達指示、醫師與學生被動配合，公司重大決策只由少數人私下討論的情形。如要降低此情形發生，團隊可使用「RACI 表」（責任歸屬矩陣），針對研發里程碑、臨床試驗設計、商業開發、募資等關鍵任務，標示誰是 Responsible（負責執行）、誰是 Accountable（負責核定）、誰需 Consult（提供意見）、誰需 Inform（被告知）。透過具體標示，可以減少「大家都以為別人會做」或「每個人都想當決策者」的情況，也比較容易在日後檢討責任與貢獻。
股權分配原則與流程
股權分配是新創初期的關鍵決策，務必在設立初期就討論清楚，以免未來因分配不均引發不信任。以下是建議團隊在公司成立之前，參考以下原則進行討論：
貢獻度的量化評估
除了資金與技術（IP）外，應給予「全職人力」更高的權重。在台灣實務上，需特別注意「技術作價（技術股）」的安排，雖有緩課稅優惠，但鑑價過程與稅務風險需提前規劃。
確保決策核心
投資人普遍視「50/50」或「33/33/33」為警訊，因為這代表無人能最終拍板。建議至少有一位核心創辦人（通常是 CEO）持股顯著高於他人（例如 50% 以上，或透過股權設計掌握多數表決權），以避免決策僵局。
導入股權 vesting 機制
創業是馬拉松，股權應是對「未來貢獻」的獎勵，而非對「過去」的結算。為了將股權與「持續貢獻」連結，可在創辦人協議中設計股權歸屬期（vesting）。實務上常見的作法，是設定四年歸屬期並加上一年歸屬門檻（one-year cliff），之後按月或按季歸屬。若創辦人中途離職，未歸屬的股份應由公司收回，避免「離職者坐享其成，留任者做白工」的不公平現象。
預留員工認股權憑證（ESOP）
建議在設立初期即規劃 10–20% 的期權池（Option Pool），這是為了未來招募高階經理人預留的籌碼。這部分股權應由創辦團隊共同稀釋。
案例說明與建議
以下以一個簡化的三人團隊情境，說明上述原則如何落實。
假設 A 教授是技術與專利的主要發明人，負責技術路線與學術合作；B 醫師熟悉臨床流程與醫院決策機制，願意擔任執行長，負責市場開拓與募資；C 博士生則為全職核心成員，負責實驗、原型開發與專案協調。若三人單純以「學術地位」分配股權，很可能出現教授持股過高、或是發生C 博士生全職做得最累卻拿最少，兩年後離職，公司倒閉的情形。
實務上，三人可以先就「未來五年能投入多少時間與責任」坦誠溝通，再依前述原則協商，例如：
* 讓 B 醫師作為 CEO、承擔最大營運風險與對外責任，持股略高於其他兩人。
* A 教授保留一定比例股份與專利授權權益，但不必一定是最大股東，可同時透過技術授權金與顧問費補充回饋。
* C 博士生以全職投入與關鍵執行角色作為基礎，獲得較一般員工為高的持股比例，並納入 ESOP 計畫中，隨公司成長再視里程碑調整。
此外，團隊也可將重要里程碑（如動物實驗完成、IRB 通過、第一階段臨床試驗啟動、取得第一家醫院採用等）與股權歸屬或獎酬機制連結，讓每位成員清楚看到「自己多做一點，團隊與個人都會受益」的關聯。
總結
生醫新創的成功，始於技術，成於團隊。從實驗室走向市場，最大的挑戰往往不是科學原理，而是「人」的組織與利益分配。透過清晰的 RACI 角色定義、具備法律效力的股東協議，以及動態的股權歸屬機制，團隊才能在漫長的法規與研發長路中，維持穩定的前進動能。建議團隊在啟動公司前，即先釐清共同願景、角色分工與預期貢獻，並在專業法律與會計顧問的協助下，以契約明確記載股權與權利義務。如此，不僅有助於維護團隊成員之間的信任，也能提升整體治理品質與對投資人的吸引力，讓好技術更有機會走到臨床與市場。
參考文獻
作者資訊
| 姓名 | 單位 | 職稱 | 電子信箱 | 聯絡電話 |
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邱士峰 |
全校不分系學士學位學程 |
助理教授
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